* Os efeitos visuais são impressionantes, especialmente para a época.
* As cenas de ação são bem coreografadas e emocionantes.
* O filme apresenta novos personagens interessantes, como a Senadora Padmé Amidala, o Comandante Cody e o Conde Dooku.
* O romance entre Anakin e Padmé é criticado por ser forçado e pouco convincente.
* O ritmo do filme é lento e arrastado, especialmente na primeira metade.
* Alguns diálogos são considerados bregas e artificiais.
* Anakin Skywalker é designado para proteger a Senadora Padmé Amidala, que está sendo ameaçada de morte.
* Obi-Wan Kenobi é enviado em uma missão para investigar a origem de um exército de clones que está sendo produzido em segredo.
* Anakin e Padmé se apaixonam, apesar do fato de que ela é muito mais velha que ele.
* Obi-Wan descobre que o exército de clones foi criado pelo Conde Dooku, um Jedi renegado que se tornou o líder dos Separatistas.
* Anakin e Padmé se casam em segredo.
* A guerra entre os Separatistas e a República Galáctica começa.
* Anakin Skywalker: um jovem Jedi que está lutando para controlar seus poderes.
* Padmé Amidala: uma senadora da República Galáctica que está tentando impedir uma guerra civil.
* Obi-Wan Kenobi: um Jedi experiente que está tentando proteger Padmé.
* Conde Dooku: um Jedi renegado que se tornou o líder dos Separatistas.
* Yoda: um Mestre Jedi sábio e poderoso.
O romance entre Anakin e Padmé é criticado por ser forçado e pouco convincente. Anakin tem apenas 19 anos, enquanto Padmé tem 24. Além disso, Anakin é um jovem Jedi que ainda está em treinamento, enquanto Padmé é uma senadora experiente. A diferença de idade e status social dos dois personagens torna o romance menos verossímil.
O ritmo do filme é criticado por ser lento e arrastado, especialmente na primeira metade. O filme é longo, com duas horas e meia de duração. Além disso, o filme é dividido em várias tramas, o que pode deixar o espectador confuso.